ODO MASTER CONSTRUCT SRL

Companie

ODO MASTER CONSTRUCT SRL

CUI

23006223

Tip în sursă

Modification

Data buletinului

21.05.2026

Registrul Comerțului

J28/5/2008

EUID

ROONRC.J28/5/2008

Sediu

Sat Făgeţelu, Comuna Făgeţelu, Jud. Olt

Județ

Olt

Număr încheiere

413902

Data încheierii

21.05.2026

Număr dosar

1748356

Data dosarului

29.04.2026

Tribunal

Olt

Registrator

Ioana Mariana Mitache

constatarea întrunirii condiţiilor pentru dizolvarea societăţii în temeiul art.237 ind.2 alin.(1) lit. c din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare

Companie

ODO MASTER CONSTRUCT SRL

CUI

23006223

Tip în sursă

Modification

Data buletinului

28.04.2026

Registrul Comerțului

J28/5/2008

EUID

ROONRC.J28/5/2008

Sediu

Jud. Olt, Sat Făgeţelu, Comuna Făgeţelu

Județ

Olt

Număr încheiere

345119

Data încheierii

28.04.2026

Număr dosar

1664737

Data dosarului

22.04.2026

Tribunal

Olt

Registrator

Ioana Catalina Florea

Subiecte

constatarea întrunirii condiţiilor pentru dizolvarea societăţii în temeiul art.237 ind.2 alin.(1) lit. c din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare

Număr de cerere acordat eronat de ORCT Dispune publicarea prezentei încheieri în Buletinul Electronic al Registrului Comerţului. Executorie. Cu drept de plângere, în termen de 10 zile, la Tribunalul Olt în condiţiile art.112 şi art.113 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului. Pronunţată în data de 24.04.2026 Registrator de registrul comerţului 1 / 2 56 Antoanela Viorica Eleonora Rizescu Data: 24.04.2026 2 / 2 57 PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE A SOCIETATILOR 1. CUTTING WELDTECH 2022 S.R.L (Societate implicata in fuziune in calitate de societate absorbita) 2. HAPPY WELDER PV2022 S.R.L (Societate implicata in fuziune in calitate de societate absorbita) 3. IQONS S.

Companie

ODO MASTER CONSTRUCT SRL

CUI

23006223

Tip în sursă

Modification

Data buletinului

27.04.2026

Registrul Comerțului

J28/5/2008

EUID

ROONRC.J28/5/2008

Sediu

Jud. Olt, Sat Făgeţelu, Comuna Făgeţelu

Județ

Olt

Număr încheiere

336704

Data încheierii

24.04.2026

Număr dosar

1664683

Data dosarului

22.04.2026

Tribunal

Olt

Registrator

Antoanela Viorica Eleonora Rizescu

Subiecte

Număr de cerere acordat eronat de ORCT Dispune publicarea prezentei încheieri în Buletinul Electronic al Registrului Comerţului. Executorie. Cu drept de plângere, în termen de 10 zile, la Tribunalul Olt în condiţiile art.112 şi art.113 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului. Pronunţată în data de 24.04.2026 Registrator de registrul comerţului 1 / 2 56 Antoanela Viorica Eleonora Rizescu Data: 24.04.2026 2 / 2 57 PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE A SOCIETATILOR 1. CUTTING WELDTECH 2022 S.R.L (Societate implicata in fuziune in calitate de societate absorbita) 2. HAPPY WELDER PV2022 S.R.L (Societate implicata in fuziune in calitate de societate absorbita) 3. IQONS S.R.L (Societate implicata in fuziune in calitate de societate absorbita) 4. METALSTRUKTUR PV2022 S.R.L (Societate implicata in fuziune in calitate de societate absorbita) 5. NZEBMETAL BINDING2022 S.R.L (Societate implicata in fuziune in calitate de societate absorbita) 6. ZENTIC SRL (Societate implicata in fuziune in calitate de societate absorbanta) Data:18.11.2025 1 58 CUPRINS 1. Preambul pag. 3 2. Definitii...................................................................................pag. 6 3. Forma, denumirea, sediul social și alte elemente de identificare ale societăților implicate în fuziune..............................................pag. 7 4. Fundamentele și condițiile fuziunii. Efectele fuziunii............pag. 10 5. Stabilirea și evaluarea activului și pasivului societăților implicate în fuziune.................................................................................pag. 12 6. Modalitatea de alocare a părților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende................................................................pag. 15 7. Raportul de schimb a a părților sociale....................................pag. 15 8. Condițiile alocării de părți sociale la societatea absorbantă.....pag. 17 9. Majorarea capitalului social al societații absorbante................pag. 18 10. Cuantumul primei de fuziune...................................................pag. 19 11. Drepturile și alte avantaje speciale care se acordă în cadrul procesului de fuziune....................................................................pag. 19 12. Avantajele speciale acordate experților independenți și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune.....................................................................................pag. 20 13. Data situațiilor financiare de fuziune.......................................pag. 20 14. Data fuziunii.............................................................................pag. 20 15. Alte date care prezintă interes pentru fuziune..........................pag. 21 2 59 CAP.I PREAMBUL Art.1 Părţile. Forma, denumirea, sediul social al societăţilor implicate în fuziune SOCIETATILE ABSORBITE: 1. Societatea: CUTTING WELDTECH 2022 S.R.L Sediul: Sat Jorasti, Comuna Vantori, T92, P639, Judet Vrancea Înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului Vrancea Nr. J39/817/2022 Cod Unic de Înregistrare/Cod fiscal: 46625466 Cont bancar nr. RO23BTRLRONCRT0CK4593802 Banca Transilvania sucursala Focsani Telefon: 0767100000 e-mail: [email protected] reprezentată legal de Dl. Grosu Vasile în calitate de asociat unic si administrator identificat prin CI seria VN nr. 806353 Telefon: 0767100000, e-mail: [email protected] 2. Societatea: HAPPY WELDER PV2022 S.R.L Sediul: Sat Jorasti, Comuna Vantori, T92, P639, Judet Vrancea Înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului Vrancea Nr. J2022000821393 Cod Unic de Înregistrare/Cod fiscal: 46625369 Cont bancar nr. RO50BTRLRONCRT0CK4584101 Banca Transilvania sucursala Focsani Telefon: 0767100000 e-mail: [email protected] reprezentată legal de dl. Stanciu Leonard în calitate de asociat unic si administrator identificat prin CI seria VN nr. 1003366 Telefon: 0767100000, e-mail: [email protected] 3. Societatea: IQONS S.R.L Sediul: Municipiul Focsani, Str. Vilcele, Nr.15, Etaj Parter, Judet Vrancea Înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului Vrancea Nr. J39/757/2022 Cod Unic de Înregistrare/Cod fiscal: 46556838 Cont bancar nr. RO28BTRLRONCRT0CK8978403 Banca Transilvania sucursala Focsani Telefon: 0767100000 e-mail: [email protected] reprezentată legal de dna. Dumitriu Lavinia în calitate de asociat unic si administrator identificat prin CI seria VN nr. 885938 Telefon: 0767100000, e-mail: [email protected] 3 60 4. Societatea: METALSTRUKTUR PV2022 S.R.L Sediul: Municipiul Focsani, Str. Vilcele, Nr.15, Judet Vrancea Înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului Vrancea Nr. J39/870/2022 Cod Unic de Înregistrare/Cod fiscal: 46684446 Cont bancar nr.RO02BTRLRONCRT0CK4729301 Banca Transilvania sucursala Focsani Telefon: 0767100000 e-mail: [email protected] reprezentată legal de dl. Dragomir Danut-Sorinel în calitate de asociat unic si administrator identificat prin CI seria VN nr. 618556 Telefon: 0767100000, e-mail: [email protected] 5. Societatea: NZEBMETAL BINDING2022 S.R.L Sediul: Sat Jorasti, Comuna Vanatori, T 92, P 639, Judet Vrancea Înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului Vrancea Nr. J2022000873390 Cod Unic de Înregistrare/Cod fiscal: 46684438 Cont bancar nr. RO43BTRLRONCRT0CK4733801 Banca Transilvania sucursala Focsani Telefon: 0767100000 e-mail: [email protected] reprezentată legal de dl. Stanciu Leonard în calitate de asociat unic si administrator identificat prin CI seria VN nr. 1003366 Telefon: 0767100000, e-mail: [email protected] şi (2) SOCIETATEA ABSORBANTĂ: Societatea: ZENTIC SRL Sediul: Bucuresti, Str. Nerva Traian, Nr.27-33, Biroul Nr.6, Scara B, Et.1, Sector 3 Înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului Vrancea Nr. J40/1079/2024 Cod Unic de Înregistrare/Cod fiscal: 37940774 Cont bancar nr. RO33BREL0002004269090101 Libra Bank sucursala Focsani Telefon: 0767100000, e-mail: [email protected] reprezentată legal de Dl. Stanciu Leonard în calitate de asociat unic si administrator identificat prin CI seria VN nr. 1003366 Telefon: 0767100000, e-mail: [email protected] au convenit elaborarea prezentului proiect de fuziune prin absorbţie, în următoarele condiţii: 4 61 Art.2 Temeiul legal (1) Prezenta fuziune se face având la bază: a) Legea Societăţilor nr.31/1990, republicată și actualizată (ultima actualizare - Legea nr. 162/2019 pentru modificarea alin. (2) al art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990), b) Ordin nr.897/2015 al ministrului finanţelor publice pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor (ultima actualizare – Ordinul nr.3781/2019 al ministrului finanţelor publice privind principalele aspecte legate de întocmirea şi depunerea situaţiilor financiare anuale şi a raportărilor contabile anuale ale operatorilor economici la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice şi pentru reglementarea unor aspecte contabile), c) Decizia asociatului unic a Societății CUTTING WELDTECH 2022 S.R.L nr.1/18.11.2025 prin care s-a hotărât fuziunea societăţii, d) Decizia asociatului unic a Societății HAPPY WELDER PV2022 S.R.L.nr.1/18.11.2025 prin care s-a hotărât fuziunea societăţii, e) Decizia asociatului unic a Societății IQONS S.R.L nr.1/18.11.2025 prin care s-a hotărât fuziunea societăţii, f) Decizia asociatului unic a Societății METALSTRUKTUR PV2022 S.R.L nr.1/18.11.2025 prin care s-a hotărât fuziunea societăţii, g) Decizia asociatului unic a Societății NZEBMETAL BINDING2022 S.R.L. nr.1/18.11.2025 prin care s-a hotărât fuziunea societăţii, h) Decizie Asociat Unic a Societății ZENTIC SRL, nr.1/18.11.2025 prin care s-a hotărât fuziunea prin absorbţie, i) Bilanţul Societății CUTTING WELDTECH 2022 S.R.L întocmit la data de 10.11.2025 j) Bilanţul Societății HAPPY WELDER PV2022 S.R.L întocmit la data de 10.11.2025 k) Bilanţul Societății IQONS S.R.L întocmit la data de 10.11.2025 l) Bilanţul Societății METALSTRUKTUR PV2022 S.R.L întocmit la data de 10.11.2025 m) Bilanţul Societății NZEBMETAL BINDING2022 S.R.L întocmit la data de 10.11.2025 n) Bilanţul Societății ZENTIC SRL întocmit la data de 10.11.2025 S-a intocmit prezentul proiect de fuziune prin absorbtie a societatilor CUTTING WELDTECH 2022 S.R.L, HAPPY WELDER PV2022 S.R.L, IQONS S.R.L, METALSTRUKTUR PV2022 S.R.L si NZEBMETAL BINDING2022 S.R.L de catre societatea ZENTIC SRL. (2) Societatile absorbide declară următoarele:  nu sunt societati în lichidare, (3) Prin deciziile asociatilor unici menţionate la al.(1), precum şi având la bază bilanţurile contabile, societăţile comerciale au hotărât fuziunea lor prin absorbţie, în condiţiile legii. După avizarea de către directorul Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Vrancea si Bucuresti sau de persoana desemnata și efectuarea publicitatii legale, conform prevederilor art. 242 din Legea 31/1990, Proiectul de Fuziune va fi aprobat de asociatii fiecarei societati participante 5 62 La operatiunea de fuziune, cu respectarea termenelor legale prevăzute de art. 242 alin.(2 1 ), art.243, art. 244 și art. 246 din Legea 31/1990. CAPITOLUL 2 DEFINITII Urmatorii termeni au fost utilizati in prezentul proiect avand sensul dat in definitiile de mai jos: 1. „Cadrul juridic aplicabil"- Legea 31/1990- legea societatilor, Legii nr. 82/1991 a contabilității, cu modificările și completările ulterioare, Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice referitoare la reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare și lichidare a societăților, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților și tratamentul fiscal al acestora, Ordinul nr. 1802 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate, Codul Fiscal, alte norme fiscale si contabile incidente, Codul Muncii, Legea 67/2006 privind protectia drepturilor salariatilor in cazul transferului intreprinderii, al unitatilor sau al unor parti ale acestora, 2. „Data Proiectului de fuziune"- Data de 18.11.2025 la care Proiectul de Fuziune a fost intocmit de administratorii societatilor participante la Fuziune, 3. „Data situatiilor financiare de Fuziune"- Data de 10.11.2025 stabilita de administratorii societatilor participante la Fuziune, conform art. 241 lit.i) din Legea 31/1990, 4. „Fuziune prin absorbtie”- Procedura reglementata de Legea 31/1990, constand in operatiunea prin care doua sau mai multe societati hotarasc transmiterea elementelor de activ si de pasiv catre una dintre societati, 5. „Legea 31/1990"- Legea societatilor, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, 6. „Proiectul de fuziune"- Prezentul document intocmit in conformitate cu Cadrul juridic aplicabil si Documentele Fuziunii, care va fi publicat paginile web ale societatilor participante la fuziune si care contine termenii si Conditiile Fuziunii, 7. „Societate absorbanta"-Societatea ZENTIC SRL, care va prelua activul si pasivul societatii absorbite, 6 63 8. „Societatile absorbite"- Societatile CUTTING WELDTECH 2022 S.R.L, HAPPY WELDER PV2022 S.R.L, IQONS S.R.L, METALSTRUKTUR PV2022 S.R.L si NZEBMETAL BINDING2022 S.R.L ale caror active si pasive, evidentiate in situatia financiara de fuziune, se transmit societatii absorbante, 9. Data fuziunii - fuziunea dintre Societatea Absorbanta si Societatilor absorbite are loc la data inregistrarii la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Vrancea si Bucuresti a ultimei hotarari a asociatilor Societatilor implicate in Fuziune, care au aprobat fuziunea, in conformitate cu prevederile art. 249 lit. b) din Legea 31/ 1990 • 10. Societati implicate in fuziune- Societatea Absorbanta impreuna cu Societatile absorbite, 11. Terte persoane - toate subiectele de drept, distincte de Societatile implicate in Fuziune. CAPITOLUL 3 FORMA, DENUMIREA, SEDIUL SOCIAL SI ALTE ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETATILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 3.1. SOCIETATEA ABSORBANTA - ZENTIC SRL 3.1.1. DATE DE IDENTIFICARE: Sediul în București, înregistrată în Registrul Comerțului sub numărul . J40/1079/2024, CUI 37940774 3.1.2.CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS Șl VĂRSAT: 200 lei, divizat intr-un numar de 20 parti sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare. 3.1.3.OBIECTUL PRINCIPAL DE ACTIVITATE: DOMENIUL DE ACTIVITATE PRINCIPAL: 631 - Activitati ale portalurilor web, prelucrarea datelor, administrarea paginilor web si activitati conexe, ACTIVITATEA PRINCIPALA: 6310 – Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe 3.1.4. ASOCIATI: Stanciu Leonard 3.1.5. ADMINISTRATOR: Stanciu Leonard 7 64 3.2. SOCIETATILE ABSORBITE 3.2.1. CUTTING WELDTECH 2022 S.R.L DATE DE IDENTIFICARE: Sat Jorasti, Comuna Vantori, T92, P639, Judet Vrancea, inregistrata la Registrul Comertului Vrancea sub nr. J39/817/2022, Cod unic de inregistrare 46625466,. CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS Șl VĂRSAT: 200 lei divizat intr-un numar de 20 parti sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare. OBIECTUL PRINCIPAL DE ACTIVITATE: DOMENIUL DE ACTIVIȚATE PRINCIPAL: 141 - Fabricarea altor articole de îmbrăcăminte (exclusiv lenjeria de corp) ACTIVITATE PRINCIPALA: 1413 - Fabricarea altor articole de îmbrăcăminte (exclusiv lenjeria de corp). ASOCIATI: Grosu Vasile ADMINISTRATORI: Grosu Vasile 3.2.2. HAPPY WELDER PV2022 S.R.L DATE DE IDENTIFICARE: Sat Jorasti, Comuna Vantori, T92, P639, Judet Vrancea, inregistrata la Registrul Comertului Vrancea sub nr. J2022000821393, Cod unic de inregistrare 46625369. CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS Șl VĂRSAT: 200 lei divizat intr-un numar de 20 parti sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare. OBIECTUL PRINCIPAL DE ACTIVITATE: DOMENIUL DE ACTIVITATE PRINCIPAL: 142 - Fabricarea articolelor de îmbrăcăminte, 8 65 ACTIVITATEA PRINCIPALA: 1421 - Fabricarea articolelor de îmbrăcăminte, ASOCIATI: Stanciu Leonard ADMINISTRATORI: Stanciu Leonard 3.2.3. IQONS S.R.L DATE DE IDENTIFICARE: Municipiul Focsani, Str. Vilcele, Nr.15, Etaj Parter, Judet Vrancea, inregistrata la Registrul Comertului Vrancea sub nr. J39/757/2022, Cod unic de inregistrare 46556838. CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS Șl VĂRSAT: 200 lei divizat intr-un numar de 20 parti sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare. OBIECTUL PRINCIPAL DE ACTIVITATE: DOMENIUL DE ACTIVITATE PRINCIPAL: 731 - Activităţi ale agenţiilor de publicitate ACTIVITATEA PRINCIPALA: 7311 - Activităţi ale agenţiilor de publicitate ASOCIATI: Dumitriu Lavinia ADMINISTRATORI: Dumitriu Lavinia 3.2.4. METALSTRUKTUR PV2022 S.R.L DATE DE IDENTIFICARE: Municipiul Focsani, Str. Vilcele, Nr.15, Judet Vrancea, inregistrata la Registrul Comertului Vrancea sub nr. J39/870/2022, Cod unic de inregistrare 46684446. CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS Șl VĂRSAT: 200 lei divizat intr-un numar de 20 parti sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare. OBIECTUL PRINCIPAL DE ACTIVITATE: DOMENIUL DE ACTIVITATE PRINCIPAL: 141 - Fabricarea altor articole de îmbrăcăminte (exclusiv lenjeria de corp) 9 66 ACTIVITATEA PRINCIPALA: 1413 - Fabricarea altor articole de îmbrăcăminte (exclusiv lenjeria de corp) ASOCIATI: Dragomir Danut-Sorinel ADMINISTRATORI: Dragomir Danut-Sorinel 3.2.5. NZEBMETAL BINDING2022 S.R.L DATE DE IDENTIFICARE: Sat Jorasti, Comuna Vanatori, T 92, P 639, Judet Vrancea, inregistrata la Registrul Comertului Vrancea sub nr. J2022000873390, Cod unic de inregistrare 46684438. CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS Șl VĂRSAT: 200 lei divizat intr-un numar de 20 parti sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare. OBIECTUL PRINCIPAL DE ACTIVITATE: DOMENIUL DE ACTIVITATE PRINCIPAL: 141 - Fabricarea altor articole de îmbrăcăminte (exclusiv lenjeria de corp) ACTIVITATEA PRINCIPALA: 1413 - Fabricarea altor articole de îmbrăcăminte (exclusiv lenjeria de corp) ASOCIATI: Stanciu Leonard ADMINISTRATORI: Stanciu Leonard CAPITOLUL 4 FUNDAMENTELE SI CONDIȚIILE FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNII 4.1. Temei Legal Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu art. 238, art. 241 și următoarele din Legea 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, în baza deciziilor asociatilor unici ale celor cinci societati participante la fuziune, adoptate la data de 25.10.2023. 4.2. Fundamentarea Economică, Condițiile Fuziunii 10 67 Prin realizarea fuziunii se are in vedere eficientizarea activitatii, minimizarea costurilor si optimizarea administrarii. Ca urmare a Fuziunii, Societatea Absorbanta va avea un potential sporit de sustinere a nevoilor investitionale pentru dezvoltarea si modernizarea bazei materiale si tehnologice necesare pentru desfasurarea activitatii. De asemenea, la baza deciziei de fuziune au stat urmatoarele ratiuni economice si de strategie comerciala: Eficientizarea actului de decizie manageriala, datorită experienței profesionale și manageriale care există în Societățile Implicate în Fuziune, Imbunătățirea politicii de marketing pentru Societățile Implicate în Fuziune, O mai bună utilizare a facilităților și forței de muncă existente sau o reducere a costurilor unitare de achiziție a materiilor prime prin creșterea volumului de activitate, Creșterea puterii de negociere a Societății Absorbante în relațiile cu furnizorii, clienții și instituțiile financiare și de credit, Eliminarea paralelismelor din cadrul structurilor administrative ale Societăților Implicate în Fuziune, Fuziunea va contribui la o mai bună alocare a resurselor umane si logistice la nivelul Societății Absorbante, Unirea patrimoniilor Societăților Implicate în Fuziune va duce la mărirea puterii financiare, necesară contractării de credite bancare în condiții mai avantajoase și indirect, la efectuarea de economii utile derulării în bune condiții a activităților Societății Absorbante. Fuziunea celor șase societati ar permite utilizarea in comun a resurselor, acolo unde se va identifica oportunitatea, pentru a maximiza valoarea potentiala generata catre asociati, o distribuire mai eficienta in interior a cunostintelor dobandite si cresterea nivelului de pregatire a angajatilor care sa permita dezvoltarea in continuare a afacerilor pe piata. Fuziunea va permite pe termen mediu si lung o echilibrare a nivelului de utilizare a capacitatilor disponibile, ceea ce se poate transforma in valoare suplimentara pentru asociatii societatii, dar si pentru clienti. 5.3. Modalitatea de Realizare a Fuziunii, Efectele Fuziunii, Condițiile Fuziunii Fuziunea se va realiza prin absorbția societatilor CUTTING WELDTECH 2022 S.R.L, HAPPY WELDER PV2022 S.R.L, IQONS S.R.L, METALSTRUKTUR PV2022 S.R.L si NZEBMETAL BINDING2022 S.R.L de catre societatea ZENTIC SRL. Efectele Fuziunii se vor produce la data înregistrării în Registrul Comerțului a ultimei hotărâri a Asociaților Societăților Implicate în Fuziune, care a aprobat operațiunea, conform art. 249 lit. b din Legea 3 1/1990. 11 68 Fuziunea se va face cu transmiterea universală a patrimoniului societatilor absorbite către societatea absorbantă, cu toate drepturile și obligațiile pe care acestea le au în starea în care se află la Data Fuziunii. Societatea absorbantă va dobândi drepturile și va fi ținută de obligațiile societatilor absorbite. In consecință, toate drepturile reale și de creanță, de proprietate industrială și intelectuală și întregul fond de comerț, productie, prestari servicii ale societatilor absorbite vor trece asupra societății absorbante. Corelativ, toate obligațiile, inclusiv cele personale propter rem și scriptae in rem, în măsura în care vor exista la data Fuziunii, vor fi transferate din patrimoniul societatilor absorbite în patrimoniul societății absorbante. Transmiterea drepturilor și a obligațiilor va opera de drept, ca efect al Fuziunii. Astfel, pasivul societatilor absorbite se va stinge prin preluarea integrală a acestora de către societatea absorbanta. La data înregistrării hotărârii ultimei adunări care a aprobat Fuziunea, societatile absorbite își vor înceta existența și se vor dizolva fară lichidare, urmând să fie radiate din Registrul Comerțului, în conformitate cu art. 250 lit. c din Legea 31/1990. In schimbul partilor sociale deținute la societatile absorbite, asociatii societatilor absorbite vor dobândi părți sociale la societatea absorbantă. După realizarea Fuziunii, societatea absorbantă va fi guvernată în continuare de legile din România. Administratorii Societăților Implicate în Fuziune declară că Fuziunea nu are ca efect mărirea obligațiilor asociaților nici uneia dintre societăți. Contractele in vigoare la Data Fuziunii, incheiate de catre societatile absorbite vor fi transferate la societatea absorbanta, aceasta societate subrogandu-se in toate drepturile si obligatiile rezultand din sau in legatura cu aceste contracte, dar fara a se limita la dreptul de a incasa creantele exigibile si obligatia de a plati debitele ajunse la scadenta pe care societatilr absorbante le datoreaza in baza acestor contracte creditorilor sai. 12 69 CAPITOLUL 5 STABILIREA SI EVALUAREA ACTIVULUI SI PASIVULUI SOCIETATILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 5.1. Patrimoniile fiecăreia dintre Societățile Implicate în Fuziune sunt evidențiate în situațiile financiare de fuziune încheiate la data de 10.11.2025, aplicandu-se metoda patrimoniala (activului net). 5.2. Metode de evaluare a patrimoniului societatilor participante la Fuziune In situatia prezentei Fuziuni, pentru evaluarea activului si pasivului Societăților Implicate în Fuziune, s-a aplicat metoda activului net (metoda patrimoniala), calculat pe baza situatiilor financiare intocmite la data de 10.11.2025 Situațiile financiare de Fuziune ale Societăților Implicate în Fuziune, au fost întocmite conform Ordinului 1802/2014. Proiectul de fuziune a fost întocmit cu respectarea prevederilor Ordinului 987/2015 și a Legii 31/1990. 5.3.Situațiile Financiare de Fuziune Data situațiilor financiare de Fuziune este 10.11.2025 5.4. Patrimoniile Societăților Implicate în Fuziune 5.4.1 Patrimoniul Societății Absorbante - ZENTIC SRL Patrimoniul relevant al Societății Absorbante este structurat după cum urmează: Nr. crt. Element patrimonial Valoare lei 1. Total Activ 411536 2. Total pasiv 363148 3. Activ net 48388 13 70 5.4.2. Patrimoniul societatilor absorbite CUTTING WELDTECH 2022 S.R.L Patrimoniul relevant ale Societății Absorbite este structurat după cum urmează: Nr. crt. Element patrimonial Valoare lei 1. Total activ 200 2. Total pasiv 200 3. Activ net 0 HAPPY WELDER PV2022 S.R.L Patrimoniul relevant ale Societății Absorbite este structurat după cum urmează: Nr. crt. Element patrimonial Valoare lei 1. Total activ 45000 2. Total pasiv 6540 3. Activ net 38460 IQONS S.R.L Patrimoniul relevant ale Societății Absorbite este structurat după cum urmează: Nr. crt. Element patrimonial Valoare lei 1. Total activ 251215 2. Total pasiv 35600 3. Activ net 215616 METALSTRUKTUR PV2022 S.R.L Patrimoniul relevant ale Societății Absorbite este structurat după cum urmează: Nr. crt. Element patrimonial Valoare lei 1. Total activ 28841 2. Total pasiv 28841 14 71 3. Activ net 0 NZEBMETAL BINDING2022 S.R.L Patrimoniul relevant ale Societății Absorbite este structurat după cum urmează: Nr. crt. Element patrimonial Valoare lei 1. Total activ 137644 2. Total pasiv 136525 3. Activ net 1119 Elementele detaliate privind activele si datoriile Societăților Implicate în Fuziune sunt prezentate în situațiile financiare ale fiecărei Societăți Implicate în Fuziune, anexa la prezentul proiect de fuziune. Patrimoniul societatilor absorbite va fi predat societății absorbante, prin efectul Fuziunii, pe bază de proces-verbal. 5.4.3. Valoarea contabila a partilor sociale ale societatilor implicate in fuziune Valoarea contabila a partilor sociale ale societatilor implicate in fuziune a fost calculata prin raportarea activului net al fiecarei societatii la numarul de parti sociale aferent fiecarei societatii, asa cum reiese din tabelul de mai jos: Societatea Activ net Nr. Parti sociale/valoare Valoare contabila a nominala partii sociale (lei) 48388 ZENTIC SRL 20 a cate 10 lei 2419.40 CUTTING 0 20 a cate 10 lei 0 WELDTECH 2022 S.R.L 38460 20 a cate 10 lei 1923 HAPPY WELDER PV2022 S.R.L 215616 20 a cate 10 lei 10780.8 IQONS S.R.L 15 72 0 20 a cate 10 lei 0 METALSTRUKTUR PV2022 S.R.L NZEBMETAL 1119 20 a cate 10 lei 55.95 BINDING2022 S.R.L Valorile contabile ale partilor sociale ale societatilor implicate in fuziune a fost rotunjit pentru calculul numarului de parti sociale de emis de catre societatea absorbanta catre asociatii societatilor absorbite, in schimbul activelor nete aduse ca aport de aceasta in cadrul fuziunii. Valoarea contabila a partilor sociale a societatilor implicate in fuziune sunt urmatoarele • ZENTIC SRL – 2419.40 lei/ parte sociala CUTTING WELDTECH 2022 S.R.L – 0 lei/ parte sociala HAPPY WELDER PV2022 S.R.L - 1923 lei/ parte sociala IQONS S.R.L – 10780.8 lei/parte sociala METALSTRUKTUR PV2022 S.R.L - 0 lei/parte sociala NZEBMETAL BINDING2022 S.R.L – 55.95 lei/parte sociala CAPITOLUL 6 MODALITATEA DE ALOCARE A PARTILOR SOCIALE SI DATA DE LA CARE ACESTEA DAU DREPTUL LA DIVIDENDE 6.1. Noile părți sociale emise de Societatea Absorbantă și înregistrarea asociaților in urma Fuziunii, Societatea Absorbantă va emite părți sociale noi la valoarea nominală de 10 lei. La Data Fuziunii, asociatii Societăților Absorbite vor primi părți sociale nou emise de societatea absorbanta. 6.2. Dreptul la Dividende Noile părți sociale emise de către Societatea Absorbantă ca efect al Fuziunii și distribuite asociatilor societatilor absorbite dau dreptul la dividende în condițiile stabilite prin Legea 3 1/1990, respectiv de la data la care fuziunea produce efecte in condițiile art. 249 lit. b). Așadar, la Data Fuziunii, asociatii societatilor absorbite pierd dreptul la dividende în aceasta societate și nu dobândesc dreptul la dividende în Societatea Absorbantă. \ 16 73 CAPITOLUL 7 RAPORTUL DE SCHIMB AL PARTILOR SOCIALE In conformitate cu prevederile Ordinului nr. 897/2015, determinarea numarului de parti sociale ce urmeaza a fi emise de Societatea absorbanta pentru remunerarea aportului net de fuziune al societatilor absorbite si in vederea distribuirii catre asociatii societatilor absorbite a fost determinat prin raportarea activului net aportat al societatilor absorbite la valoarea contabilă a unei parti sociale a societății absorbante. Rata de schimb a părţilor sociale ale societăţilor absorbite la data de referinţă de 10.11.2025 este de 5.28 şi s-a calculat după urmatoarea formulă: Rata de schimb a părţilor sociale= Valoare contabilă PS societati absorbite/Valoare contabiă PS societate absorbantă= 255195 lei/ 48388 lei= 5.28 Rezultatul calculului ratei de schimb a părţilor sociale de 5.28 indică faptul că pentru o parte socială a societăţiilor absorbite., societatea absorbantă ZENTIC S.R.L. trebuie să emită 1,788 părţi sociale. Calculul primei de fuziune s-a facut ca diferenta intre valoarea contabila a partilor sociale la societatile absorbite si valoarea nominala a partilor sociale nou emise de catre societatea absorbanta. CAPITOLUL 8 CONDITIILE ALOCARII DE PARTI SOCIALE LA SOCIETATEA ABSORBANTA La data realizării Fuziunii, toate partile sociale deținute de societatile absorbite(100 parti sociale) se vor schimba cu un număr total de 120 de părți sociale emise de societatea absorbanta, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare. De efectele Fuziunii, precum și de drepturile conferite de părțile sociale nou emise, vor beneficia persoanele care au calitatea de asociat la data la care asociatii societatilor implicate in fuziune vor hotara asupra fuziunii, în conformitate cu prevederile Legii 31/1990 republicata, cu modificarile si completarile ulterioare. CAPITOLUL 9 MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETATII ABSORBANTE In urma Fuziunii, societatea absorbantă își va majora capitalul social. 17 74 Societatea absorbantă, va emite un numar de 120 de părți sociale noi cu o valoare nominală de 10 lei/parte socială. Capitalul social al societății absorbante se va majora cu 1000 lei, de la 200 lei la 1200 lei. 1. Asadar, in urma fuziunii, capitalul social al societății absorbante va fi de 1200 lei, împărțit în 120 părți sociale cu o valoare nominală de 10 lei/parte socială. Cele 120 parti sociale emise de societatea absorbanta, vor fi atribuite asociatilor societatilor absorbite, conform cotelor pe care le detin in capitalul societatilor absorbite: - asociatul societatii CUTTING WELDTECH 2022 S.R.L (societate absorbita) Grosu Vasile – 20 parti sociale - asociatul societatii HAPPY WELDER PV2022 S.R.L (societate absorbita) Stanciu Leonard – 20 parti sociale - asociatul societatii IQONS S.R.L (societate absorbita) Dumitriu Lavinia – 20 parti sociale - asociatul societatii METALSTRUKTUR PV2022 S.R.L (societate absorbita) Dragomir Danut-Sorinel – 20 parti sociale - asociatul societatii NZEBMETAL BINDING2022 S.R.L (societate absorbita) Stanciu Leonard – 20 parti sociale Ulterior executării fuziunii, noua structură a asociatului ZENTIC SRL si aportul la capitalul social la societatea absorbanta va fi următoarea: Asociați Nr.părți Aport capital Nr. părți Aport Cota de sociale înainte de Social, inainte sociale după dupa deținere Fuziune de fuziune Fuziune Fuziune (buc) ( lei) (buc) (lei) 18 75 STANCIU 20 200 Lei 120 1200 Lei 100 % LEONARD CAPITOLUL 10 CUANTUMUL PRIMEI DE FUZIUNE Prima de fuziune a fost calculata in conformitate cu prevederile Ordinului Ministrului Finantelor nr. 897/2015 este definita ca diferenta dintre valoarea contabila a partilor sociale la societatile absorbite si valoarea nominala a partilor sociale nou emise de catre societatea absorbanta, sau cu alte cuvinte prima de fuziune reprezinta diferenta dintre valoarea activului net aportat si valoarea nominala a partilor sociale nou emise( cu care se majoreaza capitalul social al societatii absorbante dupa fuziune). Intrucat nu s-a efectuat nici o operatiune din cele prevazute la art. 26 alin.(5) din Codul Fiscal